一、概念及法律依据
《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定,承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以请求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。
根据该条款规定,在承租人不如期支付租金且在催告后的合理期限内仍不履行支付义务的情况下,可能引起融资租赁租金的加速到期,此时,出租人有权要求承租人支付包括到期及未到期在内的全部租金。
在类似情况下,出租人也可以选择解除融资租赁合同,收回租赁物。从该条款中也可以看出,租金加速到期并非视为解除合同。出租人要求租金加速到期,其实质并未解除合同,承租人仍保留占有及使用租赁物的权利。且,通常而言,租金加速到期是一种债权请求权,而解除合同的同时,一般还要求收回租赁物,属于一种物权请求权。故是要求承租人支付全部租金还是解除融资租赁合同,需要出租人根据承租人的经营及财务状况再行作出选择。
二、租金加速到期应否扣除利息或期限利益
租金加速到期的事实基础是承租人的违约行为,正是由于承租人的违约行为,才导致出租人享有法律赋予的救济权利,即要求租金加速到期,而加速到期本身所表明的意义也很明确,在承租人违约的情况下,出租人可以要求租金加速到期,该救济权利实质上是一种对承租人违约行为的处罚,即没收其本来享有的分期支付租金的期限利益。故,在租金加速到期的情况下,承租人并无权利要求扣除期限利益或相关利息。
三、出租人主张租金加速到期的条件
依照《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定,在实践中,出租人主张租金加速到期一般应满足以下四个条件:
(一)承租人未如期支付租金应符合法定或约定条件;
(二)出租人有明确主张租金加速到期的条件;
(三)对承租人进行催告且给予合理期限;
(四)催告通知到达承租人。
这里需要注意的是,当承租人逾期未付任一期租金时,除非触发融资租赁合同约定的租金加速到期条件,否则人民法院很难认可出租人关于租金加速到期的主张,因为这种逾期未支付任一期租金的行为属于轻微违约,并不必然导致融资租赁合同无法继续履行的结果。就此,人民法院一般会参照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定,欠付租金达到两期以上,或者欠付租金数额达到全部租金15%以上的标准作出租金是否应加速到期的认定。
【参考案例】
(2022)沪0112民初43070号民事判决:双方签订的《汽车租赁合同》是当事人真实意思表示,合法有效,对当事人具有约束力。原告依约履行了合同义务,被告未按期足额支付租金,已构成违约,应承担相应的违约责任。根据法律规定,承租人经催告后仍不支付租金的,出租人可以要求其支付全部租金。
(2021)沪74民终1804号民事判决:该合同约定……承租人拖欠租金达15日,或拖欠租金经出租人催告后仍未付款的,视为承租人拒不支付租金的违约行为。发生第十条之违约事项时出租人有权向承租人追索留购价及剩余租金并以剩余全部租金之万分之八每日计收逾期利息或立即收回租赁车辆……L拖欠租金达15日,故按照合同约定,Z公司有权解除合同并要求L承担相应的违约责任。
(2020)京03民终10190号民事判决:承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务,出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的,人民法院应予支持。W未按期交纳租金,已经构成违约,F公司作为出租人可以要求其支付全部租金及违约金。
针对第(四)个条件的催告,上海市高级人民法院汇编出版的《上海法院类案办案要件指南》指出,“法律并未明确将催告承租作为租金加速到期的前置程序,一般催告程序发生于融资租赁合同中对于加速到期没有明确约定时。对于催告程序的形式法律也没有明确规定,出租人以书面信函的形式进行催告,以当事人实际收到书面信函通知之日为准;出租人以起诉提出诉请的方式进行催告,以当事人实际收到诉状副本之日为准。”
另外,应明确的是,出租人主张租金加速到期与行使不安抗辩权的条件与法律后果是不一样的。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条之规定,有确切证据证明承租人有下列情形之一的,出租人可以中止履行融资租赁合同:
(一)经营状况严重恶化;
(二)转移财产、抽逃资金,以逃避债务;
(三)丧失商业信誉;
(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
简言之,不安抗辩权的行使要求承租人有前述四种情形之一,而且产生的只是合同中止履行的法律后果,出租人无权主张租金加速到期,而且当承租人提供适当担保后,应当恢复合同的履行。
四、租金加速到期日的确定
确定租金加速到期日主要是为了确定逾期违约金、利息等违约费用的起算日,同时在到期日后,有权向担保人主张承担担保责任。在实践中,加速到期日可以在融资租赁合同中明确约定,没有约定的,催告通知送达承租人之日、法院文书(起诉状副本)送达承租人之日、第一次开庭审理日,或者是向承租人发出催告通知中明确列明的租金加速到期日的具体日期等,都可以作为加速到期日。
【参考案例】
(2019)渝0105民初15605号民事判决:该合同通用条款主要约定……出租人以承租人未支付租金为由行使租金加速到期权的,租金加速到期日为承租人未足额向出租人支付任何一期租金或任何一笔其他应付款项的次日。
(2022)沪74民终423号民事判决:关于租金加速到期日,一审法院认为应以一审第一次庭审日即2021年10月13日作为加速到期日。
(2021)沪0101民初24632号民事判决:就加速到期日,原告现以其向承租人发送的加速到期通知到达之日后的2021年8月10日作为租金加速到期日,于法无悖,本院对此予以支持。
(2015)浦民六(商)初字第6285号民事判决:原告主张以被告收到本院送达的起诉状副本之日即2015年6月27日为租金加速到期日,要求被告支付全部租金,既符合双方合同约定,又于法有据,本院予以支持。
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